Seit 1. Jänner 2024 gibt es in Österreich eine neue Gesellschaftsform: Die Flexible Kapitalgesellschaft (FlexKapG oder FlexCo) eröffnet Unternehmen einige neue Möglichkeiten.
Die neue Gesellschaftsform basiert auf der GmbH. Überall dort, wo das FlexKapG-Gesetz keine besondere Regelung vorsieht, kommt GmbH-Recht zur Anwendung. Allerdings ist die Gesellschafterstruktur deutlich flexibler als bei der GmbH, und auch die Übertragung von Geschäftsanteilen ist einfacher. Wie auch bei der GmbH haften die Gesellschafter nicht persönlich, sondern nur mit dem Gesellschaftsvermögen.
Mindeststammkapital
Das Mindeststammkapital der FlexKapG liegt bei 10.000 Euro, davon sind mindestens 5.000 Euro bei der Gründung einzubezahlen. Die Mindeststammeinlage liegt bei einem Euro.
Neben normalen Geschäftsanteilen, die mit den üblichen Rechten eines Gesellschafters verbunden sind, gibt es Unternehmenswertanteile. Diese können zum Beispiel an Investoren oder Mitarbeiter ausgegeben werden. Die Besitzer solcher Anteile haben zwar Anspruch auf Anteile am Gewinn, jedoch keine Stimmrechte. Sonstige Rechte, wie zum Beispiel das Informationsrecht, stehen ihnen aber zu. Alle Unternehmenswertanteile zusammen genommen müssen weniger als 25 Prozent des Stammkapitals ausmachen. Im Gesellschaftsvertrag ist vorzusehen, dass Unternehmenswertbeteiligte ein Mitverkaufsrecht haben, wenn die Gründungsgesellschaft ihre Geschäftsanteile mehrheitlich verkauft. Man kann auch vorsehen, dass Unternehmenswertanteile wieder zurückgegeben werden müssen, wenn bestimmte Faktoren eintreten, zum Beispiel, wenn der Mitarbeiter das Unternehmen verlässt.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft eigene Geschäftsanteile halten, was bei der GmbH nicht möglich ist. Diese Anteile kann die FlexKapG dann für Investoren oder sonstige Akquisitionen verwenden.
Vereinfachte organisatorische Regelungen
Im Gesellschaftsvertrag kann bestimmt werden, dass Umlaufbeschlüsse auch ohne individuelles Einverständnis aller Gesellschafter gefasst werden. Für die Anteilsübertragung von Geschäftsanteilen bedarf es keines Notariatsaktes mehr. Auch Rechtsanwälte können die für die Übertragung notwendigen Unterlagen errichten. Neu ist, dass ein Gesellschafter, der mehrere Geschäftsanteile hält, sein Stimmrecht uneinheitlich ausüben kann. Bei der GmbH muss ein Gesellschafter für alle seine Geschäftsanteile immer gleich abstimmen. Die Stimmabgabe per E-Mail ist möglich, aber nur mit der qualifizierten elektronischen Signatur. Ist keine andere Regelung vorgesehen, reicht es aus, dass sich alle stimmberechtigten Gesellschafter an der Abstimmung beteiligen konnten. Ein Mindestquorum ist nicht erforderlich.
Zusammenfassung
Diese neue Gesellschaft bringt sicher Vorteile für die österreichische Wirtschaft, vor allem die Möglichkeit der Mitarbeiterbeteiligung oder eine vereinfachte Beteiligung für Investoren bei Startups.
Ab sofort ist es möglich, eine neue Gesellschaft als FlexKapG zu gründen, oder eine bestehende GmbH in eine FlexKapG umzuwandeln. Natürlich kann dann auch die FlexKapG in eine GmbH umgewandelt werden. Gerne beraten wir Sie bei der Gründung und Umfirmierung!
Dr. Stefan Müller