Seit 1. 1.2024 gibt es in Österreich die Flexible Kapitalgesellschaft.
Die neue Gesellschaft (FlexCo) basiert auf dem GmbH-Recht. Dieses kommt überall dort zur Anwendung, wo das Gesetz für die neue Gesellschaftsform keine besonderen Regelungen vorsieht. Solche Besonderheiten zum GmbH-Recht bestehen insbesondere in 3 Bereichen: Stammkapital, Formerfordernisse und Beteiligung von Mitarbeiter. Wie auch bei der GmbH haften die Gesellschafter nicht persönlich, sondern nur das Gesellschaftsvermögen.
Mindeststammkapital
Das Mindeststammkapital einer FlexCo beträgt 10.000 Euro, wovon mindestens 5.000 Euro bei Gründung einzuzahlen sind. Die Mindesteinlage pro Stammeinlage ist 1 Euro. Es gibt normale Geschäftsanteile mit üblichen Gesellschafterrechten sowie Unternehmenswertanteile, die an Investoren oder Mitarbeiter ausgegeben werden können. Diese Anteile berechtigen zum Gewinnanteil, aber nicht zum Stimmrecht, wobei Informationsrechte erhalten bleiben. Die Summe aller Unternehmenswertanteile darf 25 % des Stammkapitals nicht überschreiten. Im Gesellschaftsvertrag ist festzulegen, dass Unternehmenswertbeteiligte ein Mitverkaufsrecht haben, wenn die Gründungsgesellschafter ihre Anteile mehrheitlich veräußern. Unternehmenswertanteile können bei Ausscheiden eines Mitarbeiters zurückgefordert werden. Zudem kann die Gesellschaft eigene Anteile halten und diese für verschiedene Zwecke nutzen, was bei einer GmbH nicht möglich ist.
Vereinfachte Regelungen
Im Gesellschaftsvertrag kann bestimmt werden, dass Umlaufbeschlüsse auch ohne individuelles Einverständnis aller Gesellschafter gefasst werden. Virtuelle oder hybride Gesellschafterversammlungen können vorgesehen werden. Für die Anteilsübertragung von Geschäftsanteilen bedarf es keines Notariatsaktes mehr.
Auch Rechtsanwälte können die für die Übertragung notwendigen Unterlagen errichten. Ein Gesellschafter, der mehre Geschäftsanteile hält, kann sein Stimmrecht uneinheitlich ausüben. Bei der GmbH muss ein Gesellschafter für seine Geschäftsanteile immer gleich abstimmen. Die Stimmabgebe per E-Mail ist mit qualifizierter elektronischer Signatur möglich. Ist keine andere Regelung vorgesehen, reicht es aus, dass sich alle stimmberechtigten Gesellschafter an der Abstimmung beteiligen konnten. Ein Mindestquorum ist nicht erforderlich.
Aufsichtsrat
Auch bei der FlexCo ist die Installierung eines Aufsichtsrates bei Erreichen bestimmter Kriterien vorgesehen. Diese liegen etwas unterhalb derer bei einer GmbH. Ein Aufsichtsrat ist einzurichten bei einer Bilanzsumme von 5 Mio. Euro bzw. Umsatzerlöse von 10 Mio. Euro und mehr als 50 Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt.
Umgründung
Bestehende GmbHs können unbürokratisch in eine FlexCo umgewandelt werden. Natürlich kann auch eine FlexCo in eine GmbH oder AG gewandelt werden.
Kurz informiert
- Mindeststammkapital 10.000 Euro
- Mindesteinzahlung 5.000 Euro
- Mitarbeiterbeteiligung ohne Stimmrecht möglich
- Anteilsübertragung ohne Notariatsakt
- Abstimmung per Mail
- Virtuelle Gesellschafterversammlungen möglich
- Gesellschafter kann für mehrere Geschäftsanteile unterschiedlich stimmen
- Vereinfachte Umwandlung einer bestehenden Gmbh in eine FlexCo
„Die FlexCo bringt Vorteile für die Wirtschaft, vor allem die Möglichkeit der Mitarbeiterbeteiligung oder eine vereinfachte Beteiligung für Investoren bei Startups.“
Dr. Stefan Müller
Rechtsanwalt in Bludenz
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