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GmbH: Syndikatsverträge und ihre Grenzen

Syndikatsverträge haben ihre Grenzen - vor allem, wenn sie Außenwirkung entfalten.

Unter Syndikatsverträgen versteht man Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern über zukünftiges Abstimmungsverhalten. Häufig enthalten solche Verträge auch Regelungen zur Finanzierung oder zur Übertragung von Gesellschafterrechten. Syndikatsverträge begründen zwischen den abschließenden Parteien ein Dauerrechtsverhältnis. Rechtlich gesehen entsteht eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GesbR) unter den syndizierten Gesellschaften. Für solche Vereinbarungen sind keine besonderen Formvorschriften vorgesehen. Wurden aber auch Aufgriffs- und Vorkaufsrechte vereinbart, bedarf es eines Notariatsaktes.

Wirkung und Grenzen

Verstößt einer der Gesellschafter gegen den Syndikatsvertrag und stimmt nicht so ab, wie er es zugesagt hat, bleibt der entsprechende Gesellschafterbeschluss dennoch gültig. Nur in eingeschränkten Fällen ist es möglich, ihn anzufechten. Die übrigen Mitglieder des gesellschaftsinternen Syndikatsvertrages können gegen den ausscherenden Vertragspartner aber Schadensersatzansprüche geltend machen. Syndikatsverträge können auch Außenwirkung haben - beispielsweise wenn sie Grundlage einer Projektfinanzierung durch eine Bank sind. Der Kredit wird im Vertrauen darauf gegeben, dass sich die Gesellschaft gemäß Syndikatsvertrag auf ein bestimmtes Verhalten festgelegt hat.

Kündigung und Risiken

Eine Kündigung des Syndikatsvertrags hat zunächst nur Folgen zwischen den Parteien. Wenn sich aber, wie oben dargestellt, Konsequenzen für das Verhältnis zu Außenstehenden (Kreditgeber etc.) ergeben, stellt sich die Frage, inwieweit eine solche zulässig ist beziehungsweise zu Schadenersatzansprüchen führt. Seit 2016 können Gesellschaften bürgerlichen Rechts, die auf unbestimmte Zeit abgeschlossen wurden, dennoch unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten auf Ende des Geschäftsjahres gekündigt werden. Bei sogenannten Innen-Gesellschaften ist es zulässig, diese Kündigungsmöglichkeit auszuschließen. Problematisch kann es werden, wenn der Syndikatsvertrag - beispielsweise wegen einer Fremdfinanzierung - Wirkung nach außen hat. Dann ist möglicherweise keine reine Innengesellschaft mehr gegeben, eine Kündigung wäre also möglich. Bei bestehenden Syndikatsverträgen sollte also vorsorglich geprüft werden, ob das Risiko einer überraschenden (ordentlichen) Kündigung durch eine der Vertragsparteien besteht. Vor Abschluss neuer Syndikatsverträge müssen alle kündigungsrelevanten Bestimmungen genau überlegt werden

Rechtsanwälte
PICCOLRUAZ & MÜLLER

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Vorarlberg, Österreich

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