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GmbH: Einfluss der Generalversammlung


GmbH: Zuständigkeit der Generalversammlung

Der Jahresabschluss wird von der Generalversammlung geprüft.

Die Generalversammlung einer GmbH ist jenes Instrument, mit welchem die Gesellschafter ihren Lenkungseinfluss und ihre Rechte geltend machen. Andererseits dient sie dazu, in besonders kritischen Situationen der Gesellschaft entsprechende Beschlüsse zu fassen.

Zwingende Anlässe


Laut Gesetz muss die Generalversammlung mindestens einmal jährlich einberufen werden, darüber hinaus immer dann, wenn es das Interesse der Gesellschaft erfordert. Die Einberufung der Generalversammlung ist zudem zwingend vorgeschrieben, wenn
  • die Hälfte des Stammkapitals verloren gegangen ist,
  • die Eigenkapitalquote unter 8% gesunken ist oder
  • die fiktive Schuldentilgungsdauer mehr als 15 Jahre beträgt.
Da es in diesen Fällen um Existenzfragen geht, müssen die Geschäftsführer die Beschlüsse der Generalversammlung dem Firmenbuchgericht mitteilen.

Rechnungswesen und Kontrollsystem


Der Geschäftsführer ist dazu verpflichtet, ein adäquates Rechnungswesen und internes Kontrollsystem einzurichten, sodass er jederzeit ein genaues Bild über die Situation des Unternehmens geben kann. Zwar ist ein Gesellschafter nicht verpflichtet, zu prüfen, ob die oben angeführten zwingenden Voraussetzungen für die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung gegeben sind. Das interne Kontrollsystem ermöglicht es ihm aber, diesbezüglich Nachschau zu halten und Feststellungen zu treffen. Kommt er zu dem Schluss, dass eine Gesellschafterversammlung zwingend ist, so hat er - das fordert die Treuepflicht gegenüber dem Unternehmen - unverzüglich einen entsprechenden Antrag zu stellen.

Antragstellung


Der Geschäftsführer muss die Gesellschafterversammlung auch dann und zwar ohne Verzug einberufen, wenn die Halter von mindestens zehn Prozent der Stammeinlage einen solchen Antrag stellen. Dieser Antrag muss schriftlich erfolgen. In dem Schreiben müssen die Gründe für den Antrag und der Zweck der Versammlung genannt sein. Im Gesellschaftsvertrag kann auch vereinbart worden sein, dass schon ein geringerer Anteil der Gesellschafter einen solchen Antrag stellen kann.

Zuständigkeit und Aufgaben


Das Gesetz sieht eine Reihe von Fragen vor, die ausschließlich von den Gesellschaftern behandelt werden können. Dazu gehören unter anderem:
  • Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses,
  • die Einforderung von Einzahlungen auf die Stammeinlagen,
  • die Rückzahlung von Nachschüssen,
  • die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern und Aufsichtsrat
  • das Geltendmachen von Ersatzansprüchen gegen Geschäftsführer
  • die Entscheidung darüber, ob Prokura zum gesamten Geschäftsbetrieb erteilt werden darf oder
  • Änderungen im Gesellschaftsvertrag.
Neben den vom Gesetz festgelegten Zuständigkeiten der Generalversammlung können im Gesellschaftsvertrag weitere festgelegt werden. So wird etwa manchmal festgelegt, dass bedeutsame geschäftliche Maßnahmen der Zustimmung der Gesellschafter bedürfen. Auch kann im Vertrag festgelegt werden, dass für bestimmte Entscheidungen besondere Mehrheiten erreicht werden müssen. Außerdem kann einzelnen Gesellschaftern (auch im Rahmen eines Syndikatsvertrages) ein besonders gewichtetes Stimmrecht zuerkannt werden.

Versammlungsort


Wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, ist die Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft einzuberufen. In Einzelfällen können die Gesellschafter auch auf schriftlichem Wege abstimmen, wenn alle Gesellschafter damit einverstanden sind. Die Entscheidungen werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit getroffen, es sei denn, das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag sieht höhere Zustimmungserfordernisse vor (z.B.: Änderung des Gesellschaftsvertrages – ¾ Mehrheit). Beschlussfähigkeit ist gegeben, wenn der gesetzliche (10%) oder vertraglich festgelegte Teil des Stammkapitals vertreten ist.

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