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Unternehmensübergang - Vertragsübergang

Einen Systemwechsel bringt das UGB auch für die Übernahme von Unternehmen. Während bisher der Übernehmer dafür Sorge tragen musste, dass jedes einzelne Rechtsverhältnis, jeder einzelne Vertrag übernommen werden konnte, sich also mit dem Partner jedes einzelnen Vertrages auseinandersetzen musste, während andererseits eine totale Haftung für alle Verbindlichkeiten vorgesehen war, ändert sich jetzt die Rechtslage grundlegend.

Das Gesetz sieht vor, dass alle (unternehmensbezogenen) Vertragsverhältnisse automatisch übernommen werden. Die Vertragspartner sind zu verständigen und haben dann allerdings ein Widerspruchsrecht.

Diese Regelung macht Firmenübernahmen in der Praxis unkomplizierter und praktikabler.

Dabei wird aber weiterhin darauf geachtet, dass kein Gläubiger (Vertragspartner) der zu übernehmenden Firma Schaden erleiden kann. Auch dann, wenn einzelne Vertragsverhältnisse, sei es durch Vereinbarung, sei es durch Widerspruch des Dritten, nicht übernommen werden, bleibt es grundsätzlich bei der Haftung des Übernehmers für daraus resultierende Verbindlichkeiten. Allerdings ist es nunmehr möglich, dies vertraglich auszuschließen. Damit es aber wirksam wird, muss der Vorgang im Firmenbuch eingetragen, also publiziert werden.

Ausgenommen von dieser Regelung sind so genannte „höchstpersönliche“ Rechtsverhältnisse. Das bedeutet z.B., dass Ansprüche oder Pflichten aus gesetzeswidrigem Verhalten nicht übergehen. Auch ein Kreditvertrag, der zwar dem Unternehmen dient, aber vom früheren Firmeninhaber höchstpersönlich mit der Bank abgeschlossen worden ist, bleibt unberührt.

Ein weiteres Detail, das man leicht übersehen kann, ist, dass diese Bestimmungen nicht nur (wie bisher) bei „Firmenfortführung“ zur Anwendung kommen.

Es können in Zukunft unter den oben beschriebenen rechtlichen Bedingungen z.B.  auch Teile eines Unternehmens, wie eine Zweigstelle oder einzelne Branchen gekauft werden, ohne dass die alte Firma als ganzes Unternehmen fortgeführt worden ist.

Bei Vorgängen wie den beschriebenen ist natürlich der Gläubigerschutz wichtig. Darum bleibt es auch bei der so genannten „Nachhaftung“ des Firmenverkäufers. Er haftet für Schulden, soweit sie vor Ablauf von fünf Jahren nach der Übergabe fällig werden. Ab Fälligkeit verjähren sie in drei Jahren.

Insgesamt kann gesagt werden, dass die neue Regelung für die Praxis von Firmenübernahmen eine deutliche Erleichterung bringt, ohne den Schutz der Gläubiger bzw. außenstehender Dritter zu vernachlässigen.

Rechtsanwälte
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